Ecco una relazione dettagliata sulle principali modifiche al diritto societario italiano introdotte dal 2010 ad oggi. Questa analisi include le modifiche normative con i riferimenti legislativi pertinenti.
- Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39
Oggetto: Revisione legale dei conti annuali e consolidati. Modifiche Principali:
- Obbligo di Revisione Legale: Le società di capitali sono obbligate a sottoporsi a revisione legale dei conti.
- Indipendenza dei Revisori: Rafforzamento delle norme sull’indipendenza dei revisori legali.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-43 del Decreto Legislativo n. 39/2010.
- Legge 12 luglio 2011, n. 120
Oggetto: Equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. Modifiche Principali:
- Quote di Genere: Introduzione dell’obbligo per le società quotate di garantire almeno il 33% di rappresentanza per ciascun genere negli organi di amministrazione e controllo.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-3 della Legge n. 120/2011.
- Decreto Legislativo 18 luglio 2012, n. 91
Oggetto: Disciplina delle società a responsabilità limitata semplificata (SRLS). Modifiche Principali:
- Costituzione di SRLS: Introduzione della possibilità di costituire SRLS con capitale sociale minimo di 1 euro e procedure semplificate.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-4 del Decreto Legislativo n. 91/2012.
- Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83 (convertito con modificazioni dalla Legge 7 agosto 2012, n. 134)
Oggetto: Misure per la crescita sostenibile e lo sviluppo. Modifiche Principali:
- Patto di Famiglia: Introduzione del patto di famiglia per facilitare la trasmissione delle imprese familiari.
- Accesso al Credito: Norme per facilitare l’accesso al credito per le PMI.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-33 del Decreto Legge n. 83/2012.
- Decreto Legislativo 30 giugno 2014, n. 91
Oggetto: Competitività delle imprese agricole. Modifiche Principali:
- SCARL: Introduzione delle società cooperative agricole a responsabilità limitata.
- Aggregazione delle Imprese Agricole: Norme per favorire l’aggregazione delle imprese agricole.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-28 del Decreto Legislativo n. 91/2014.
- Decreto Legislativo 19 agosto 2016, n. 175
Oggetto: Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica. Modifiche Principali:
- Società Partecipate: Riorganizzazione delle norme sulle società partecipate da enti pubblici.
- Trasparenza e Controllo: Introduzione di requisiti di trasparenza e controllo.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-32 del Decreto Legislativo n. 175/2016.
- Legge 30 novembre 2017, n. 179
Oggetto: Whistleblowing. Modifiche Principali:
- Protezione dei Segnalanti: Protezione per i dipendenti che segnalano illeciti all’interno delle aziende.
- Obbligo di Adozione di Misure di Protezione: Obbligo per le società di adottare misure di protezione per i segnalanti.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-3 della Legge n. 179/2017.
- Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49
Oggetto: Attuazione della direttiva (UE) 2017/828. Modifiche Principali:
- Trasparenza delle Politiche di Remunerazione: Norme sulla trasparenza delle politiche di remunerazione.
- Coinvolgimento degli Azionisti: Rafforzamento dei diritti degli azionisti nelle società quotate.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-4 del Decreto Legislativo n. 49/2019.
- Decreto Legislativo 14 novembre 2019, n. 147
Oggetto: Riforma delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi d’impresa. Modifiche Principali:
- Procedure di Allerta: Introduzione delle procedure di allerta per rilevare precocemente le situazioni di crisi.
- Continuità Aziendale: Misure per favorire la continuità aziendale.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-55 del Decreto Legislativo n. 147/2019.
- Decreto Legge 16 luglio 2020, n. 76 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120)
Oggetto: Semplificazioni per la digitalizzazione. Modifiche Principali:
- Costituzione Online delle Società: Incentivi alla costituzione di società online.
- Procedure Digitali: Introduzione di procedure digitali per l’invio e la gestione degli atti societari.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-65 del Decreto Legge n. 76/2020.
- Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14)
Oggetto: Riforma integrale della normativa fallimentare e introduzione di nuove misure per la gestione della crisi d’impresa. Modifiche Principali:
- Nomina dell’Organo di Controllo: Estensione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo nelle S.r.l. che superano determinati limiti dimensionali.
- Responsabilità degli Amministratori: Estensione della responsabilità degli amministratori di S.r.l. verso i creditori sociali.
- Norma di Riferimento: Articoli 379 e 378 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
- Legge Europea 2019-2020 (Legge 24 dicembre 2019, n. 238)
Oggetto: Modifiche al codice civile in tema di bilanci societari. Modifiche Principali:
- Bilancio Consolidato: Modifiche relative all’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato e specifiche disposizioni per le imprese di partecipazione finanziaria.
- Norma di Riferimento: Articoli 2435-ter e 2435-bis del Codice Civile.
- Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 183
Oggetto: Recepimento della Direttiva (UE) 2019/1151 sulle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Modifiche Principali:
- Procedure Transfrontaliere: Introduzione di nuove procedure semplificate per le trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.
- Norma di Riferimento: Articoli 1-18 del Decreto Legislativo n. 183/2021.
Conclusioni
Le modifiche introdotte nel diritto societario italiano dal 2010 ad oggi hanno mirato principalmente a:
- Modernizzazione: Aggiornare il quadro normativo in linea con le direttive europee.
- Efficienza: Semplificare le procedure societarie e migliorare la trasparenza.
- Tutela degli Azionisti e Creditori: Rafforzare i diritti degli azionisti e delle altre parti interessate.
- Digitalizzazione: Promuovere l’uso di strumenti digitali per la gestione societaria.
Questi cambiamenti rappresentano un significativo passo avanti nella creazione di un quadro normativo più adeguato alle esigenze del mercato globale, migliorando la competitività delle imprese italiane.
__________________________________
La riforma della legge fallimentare italiana, con l’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14), ha apportato numerose modifiche alla normativa precedente. Queste modifiche mirano a rendere le procedure concorsuali più efficaci e tempestive, prevenendo le crisi d’impresa e favorendo il risanamento delle aziende in difficoltà. Di seguito una descrizione dettagliata delle principali modifiche, con richiamo alle norme specifiche.
- Introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza
Situazione Precedente:
- Regolamentazione frammentaria e datata della crisi d’impresa attraverso il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Legge Fallimentare).
Situazione Attuale:
- Introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, che unifica la normativa in un unico testo, armonizzando le procedure concorsuali.
- Norma di Riferimento: Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, articoli da 1 a 391.
- Misure di Allerta e Prevenzione
Situazione Precedente:
- Mancanza di strumenti preventivi specifici.
Situazione Attuale:
- Segnalazione Tempestiva: Gli organi di controllo interni (come i revisori contabili) e alcuni creditori qualificati (come INPS e Agenzia delle Entrate) devono segnalare tempestivamente le difficoltà finanziarie dell’impresa.
- Organismo di Composizione della Crisi (OCRI): Istituito per gestire le segnalazioni e assistere l’impresa nella composizione della crisi.
- Norme di Riferimento: Articoli 12-15 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Procedure di Allerta e Composizione Assistita della Crisi
Situazione Precedente:
- Assenza di strumenti formali per la composizione assistita della crisi.
Situazione Attuale:
- Procedure di Allerta: Attivazione di procedure per l’emersione precoce della crisi.
- Composizione Assistita della Crisi: Negoziazione con i creditori sotto la supervisione dell’OCRI per raggiungere un accordo che eviti il fallimento.
- Norme di Riferimento: Articoli 16-23 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Modifiche alle Procedure Concorsuali
Situazione Precedente:
- Procedure concorsuali rigide e complesse.
Situazione Attuale:
- Concordato Preventivo: Più flessibile, con possibilità di continuità aziendale o liquidatorio.
- Liquidazione Giudiziale: Sostituisce il fallimento, con procedure semplificate per la liquidazione dei beni dell’impresa insolvente.
- Piani di Risanamento e Accordi di Ristrutturazione: Maggiore flessibilità e trasparenza.
- Norme di Riferimento: Articoli 84-88 (Concordato Preventivo) e 118-135 (Liquidazione Giudiziale) del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Nuove Figure Professionali
Situazione Precedente:
- Mancanza di figure professionali specifiche.
Situazione Attuale:
- Esperti Indipendenti: Assistenza nella redazione dei piani di risanamento e negoziazione con i creditori.
- Gestore della Crisi: Figura con competenze specifiche nella gestione delle procedure di allerta e composizione assistita.
- Norme di Riferimento: Articoli 356-357 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Rafforzamento delle Tutele per i Creditori
Situazione Precedente:
- Protezioni limitate e incerte per i creditori.
Situazione Attuale:
- Clausole di Salvaguardia: Protezione dei creditori da comportamenti opportunistici del debitore.
- Trasparenza e Informazione: Maggiore trasparenza e flusso di informazioni durante le procedure concorsuali.
- Norme di Riferimento: Articoli 208-209 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Innovazioni Procedurali
Situazione Precedente:
- Procedure lente e burocratiche.
Situazione Attuale:
- Digitalizzazione delle Procedure: Promozione dell’uso di strumenti digitali.
- Tempistiche Ridotte: Introduzione di scadenze più stringenti per le varie fasi delle procedure.
- Norme di Riferimento: Articoli 40-42 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Modifica delle Procedure di Liquidazione
Situazione Precedente:
- Procedure di liquidazione lente e burocratiche.
Situazione Attuale:
- Liquidazione Giudiziale: Procedure più snelle e rapide, focalizzate sulla tutela dei creditori.
- Norme di Riferimento: Articoli 118-135 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Revisione delle Procedure di Concordato Preventivo
Situazione Precedente:
- Concordato preventivo rigido, con poche opzioni per la continuità aziendale.
Situazione Attuale:
- Concordato Preventivo in Continuità: Incentivi per la continuità aziendale, favorendo il risanamento delle imprese in difficoltà.
- Norme di Riferimento: Articoli 84-88 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Riforma del Concordato Fallimentare
Situazione Precedente:
- Procedure rigide e spesso inefficaci.
Situazione Attuale:
- Concordato Fallimentare: Procedure più flessibili, con enfasi sul risanamento e la continuità operativa.
- Norme di Riferimento: Articoli 91-93 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
- Modifiche alla Disciplina dell’Esecutivo e delle Misure Cautelari
Situazione Precedente:
- Misure cautelari ed esecutive lente e inefficaci.
Situazione Attuale:
- Misure Cautelari ed Esecutive: Misure più efficaci e tempestive per garantire la tutela dei creditori e la continuità aziendale.
- Norme di Riferimento: Articoli 148-150 del Decreto Legislativo n. 14/2019.
Conclusioni
La riforma della legge fallimentare, con l’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, rappresenta un significativo progresso verso un sistema concorsuale più moderno ed efficiente. Le modifiche introdotte mirano a prevenire le crisi aziendali, favorire il risanamento delle imprese in difficoltà e garantire una maggiore tutela per i creditori.
Vantaggi:
- Prevenzione: Le misure di allerta possono aiutare a prevenire le crisi finanziarie.
- Efficienza: Le nuove procedure concorsuali sono più snelle e rapide.
- Tutela: Maggiore protezione per i creditori attraverso clausole di salvaguardia e trasparenza.
Svantaggi:
- Implementazione: La transizione alle nuove norme può essere complessa e richiede una significativa formazione degli operatori del diritto.
- Costi Iniziali: L’implementazione delle nuove procedure può comportare costi iniziali elevati.
In sintesi, la riforma rappresenta un importante passo avanti nella gestione delle crisi d’impresa in Italia, ma la sua efficacia dipenderà dalla corretta applicazione e dall’adattamento degli operatori del settore.